2025년 3월 13일 국회를 통과한 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성 강화와 소액주주 보호를 핵심으로 하는 내용들을 담고 있습니다. 주요 개정 사항은 다음과 같습니다.
1. 이사의 충실의무 대상 확대
기존에는 이사의 충실의무가 '회사'에 국한되었으나, 개정안은 이를 '회사 및 주주'로 확대하였습니다. 이사는 직무 수행 시 전체 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우해야 하며, 주주 이익을 침해하는 의사결정에 대해 책임을 질 수 있습니다.
2. 전자주주총회 제도 도입
상장회사는 이사회 결의로 전자주주총회를 개최할 수 있으며, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최가 의무화됩니다. 전자주주총회에 출석한 주주는 현장 출석한 것으로 간주되며, 회의 기록은 5년간 보존해야 합니다.
3. 다중대표소송제 도입
모회사의 주주는 자회사 이사의 위법행위로 인해 자회사에 손해가 발생한 경우, 자회사를 대신하여 이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있는 다중대표소송제가 도입되었습니다. 이는 기업 그룹 전체의 투명성을 향상시키는 데 기여할 것으로 기대됩니다.
4. 집중투표제 의무화
자산 2조 원 이상의 상장회사는 이사 선임 시 집중투표제를 의무적으로 도입해야 합니다. 집중투표제는 주주가 보유한 주식 수에 따라 이사 선임 투표권을 집중하여 행사할 수 있는 제도입니다. 이를 통해 소액주주의 이사 선임 참여가 확대될 것으로 보입니다.
5. 감사위원회 위원의 분리선임 및 3% 의결권 제한
감사위원회 위원은 이사와 별도로 선임되며, 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 3%로 제한됩니다. 이는 감사위원회의 독립성을 강화하고, 대주주의 영향력을 제한하여 소액주주의 권익을 보호하는 데 목적이 있습니다.
결론
이번 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성 제고와 소액주주 보호를 위한 제도적 기반을 마련하였습니다. 이사의 충실의무 대상 확대, 전자주주총회 도입, 다중대표소송제 도입, 집중투표제 의무화, 감사위원회 위원의 분리선임 등은 기업의 책임경영과 주주권 보호를 강화하는 방향으로 작용할 것입니다. 기업은 이러한 변화에 대응하여 내부 규정을 정비하고, 주주와의 소통을 강화하는 등 적극적인 준비가 필요합니다.